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本书は、株式会社における合意によるアレンジメントに関する法律问题について、会社法、民法および民事诉讼法を専门とする法学研究者と、森?滨田法律事务所においてそうしたアレンジメントに関する法律事务に従事する弁护士が行った共同研究の成果物である。
 
日本法上、共同事业のために用いられるヴィークル（媒体、事业体）には様々なものがあるが、株式会社が最もよく用いられるヴィークルであることに异论はなかろう。株式会社は、スタートアップ（ベンチャー）公司や合弁公司のような非公开公司から、広く一般投资家から资金を募って大规模な事业を行う公开公司まで、共同事业のヴィークルとして最も広く利用されている。
 
株式会社が広く利用される要因の一つとして、その组织や运営、管理に関する原则（デフォルト?ルール）が、详细な法令またはそれを解釈する判例の形で整备されていることが挙げられよう。复雑な共同事业を行うに际し?出资者や経営者等の関係者の権利义务を全て契约で定めることは容易でない。株式会社をヴィークルとすることにより、会社法のデフォルト?ルールを利用でき、契约で逐一必要な定めをするコストを削减できる。
 
もっとも、株式会社に関する法令の规律は、个别具体的な公司のニーズにうまく対応するとは限らない。例えば、株式会社の基本原则の一つである资本多数决原则は、株主の出资割合に比例して、会社経営に対するコントロール権とりわけ议决権を配分する仕组みである。しかし、例えば合弁事业においては、调达?贩売や研究开発といった出资以外の贡献をするインセンティブを関係者に与えるため、出资割合の少ない株主のコントロール権をより强化することが合理的な场合があり得よう。
 
そこで、共同事业の当事者としては?株式会社に関する会社法のデフォルト?ルールの利用により、契约缔结の费用削减や予测可能性の向上といったメリットを享受しつつも、适宜、自分たちのニーズに合わせて、会社のガバナンスや株式の取扱い等に関して合意によるアレンジメントを行い、会社法のルールを修正することが、合理的な対応となりうる。そうした合意によるアレンジメントは、会社の定款条项の形で定められる场合もあるが、会社法の强行法规に反することなどの理由から、定款には规定されず、株主间の契约または会社と株主间の契约によって行われる场合もあろう。また、株主全员がアレンジメントに同意する场合もあれば、一部の株主のみが同意している场合もあろう。本书は、このような、株式会社における合意による各种のアレンジメントについて、その合意の有効性や法的効力、および合意内容を裁判で强制する方法等の法律问题について、详しい検讨を行っている。
 
本书で検讨対象とするアレンジメントの多くは、合弁会社やスタートアップ公司などの非上场会社で行われるものであり、研究者がその実态を知ることは必ずしも容易でない。そこで、本书の执笔に先立ち、弁护士と研究者による研究会を开催した。研究会では、まず弁护士メンバーが、アレンジメントが利用される典型的な场面として、合弁事业、资本业务提携、及びスタートアップ投资という3つの类型を抽出し、それぞれにおいて通常用いられるアレンジメントの内容について解説するとともに、その有効性や効力等に関连して生じる法律上の论点を指摘した（本书第1部「実务编」に相当）。次に?研究者メンバーが、それらの法律上の论点について、现行法の解釈论、问题によっては立法论の検讨を行った（本书第2部「理论编」に相当）。そして、研究会において、メンバー间で忌惮のない议论を行った。
 
こうした共同研究を踏まえて展开される本书の分析は、各种のアレンジメントについての実态を踏まえた、説得力のあるものになっていると考える。
 

(紹介文執筆者: 社会科学研究所 教授 田中 亘 / 2021)