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本書は、企業買収法の主要な課題について検討した成果を取りまとめ、筆者独自の視点からその解決策を提示するものである。特に、公開買付け (TOB) やキャッシュ?アウト、株式買取請求権、買収提案の競合、公開買付規制の在り方といったテーマに焦点を当て、日本の法制度や判例の特徴を明らかにするとともに、日米比較や具体例を通じて実務的?学術的な示唆を得ることを目指している。
 
第1章では、公开买付けを中心とした公司买収に関する基本的な问题として「フリーライド问题」と「强圧性の问题」を提示し、それらの解决策としてのキャッシュ?アウトの可能性を検讨する。さらに、买収手法の强圧性に対応する防卫策や、买収者の视点から见た公开买付け规制の课题についても议论する。特に、公开买付けの撤回や买付価格引き下げに関する规制が、买収の実务にどのような影响を与えるかについて具体的に検讨し、规制の合理性とその限界を明らかにする。
 
第2章では、株式买取请求権に関する最高裁判例を分析し、公正な価格决定の基準を検讨する。株式买取请求権は、合併やキャッシュ?アウト后に行使される権利であり、その内容は事前の株主判断や买収者の行动に大きな影响を及ぼす。本章では、友好的买収を中心としたキャッシュ?アウトに関する判例を通じ、日本の法的基準を解釈する。また、デラウェア州の最近の判例动向と比较することで、日本の株式买取请求権の特性を相対化し、より深い理解を得ることを目的としている。
 
第3章では、買収提案が競合した場合の問題点を実例をもとに検討する。特に、友好的買収と敵対的買収の競合、MBO (経営陣による買収) におけるマーケット?チェックの重要性を中心に議論を展開する。公開買付期間を長めに設定することで、競合する買収提案が行われる可能性を前提とする実務のあり方を分析し、取締役の義務や公正な株価決定の在り方について、日米の比較を交えながら検討する。
 
第4章では、公开买付规制の课题を概観し、日本の事前规制型の特徴と欧州の事后规制型との比较を行う。现行の事前规制型を前提に、强圧性の问题への対応策や、防卫策の残存可能性を検讨する。また、特别関係者の范囲や株券等所有割合の判断基準といった具体的な问题についても议论を深める。本章の目的は、现行の事前规制型を维持しつつも、市场买い集めや株主アクティビズムに与える影响を最小化し、制度设计の方向性を示すことである。
 
本书は、笔者がこれまで発表してきた论文を基に新たな考察を加えたものである。特に、日米の法制度や判例の比较を通じて日本の実务の特性を相対化し、新たな视点を提示する点に学术的な独自性がある。また、买収提案の竞合や公开买付规制の在り方に関する议论は、现代の公司买収実务に対して具体的な示唆を与えるものであり、社会的にも大きな意义を持つ。
 
本書を通じて、公司买収法の课题をより深く理解し、実務や研究に活用していただけることを願っている。
 

(紹介文執筆者: 法学政治学研究科?法学部 教授 飯田 秀総 / 2025)

本の目次

関连情报

书籍绍介:
独立社外取缔役が知っておきたい「强圧性」　(公共社団法人会社役员育成机构　2023年8月19日)

 
関连记事:
特集：企業買収における行動指針 対談【第2回】
买収への対応方针?対抗措置を中心に（前编）－东京大学大学院?饭田教授と、「公司买収における行动指针」の影响や今后の対応について考える－　(础惭罢/アンダーソン?毛利?友常法律事务所　2024年1月23日)

 
特集：企業買収における行動指針 対談【第2回】
买収への対応方针?対抗措置を中心に（后编）　－东京大学大学院?饭田教授と、「公司买収における行动指针」の影响や今后の対応について考える－　(础惭罢/アンダーソン?毛利?友常法律事务所　2024年1月30日)

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